กฏบัตรคณะกรรมการ
กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

วัตถุประสงค์

     คณะกรรมการบริษัท ในฐานะผู้แทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ และดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการ มีความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อการส่งเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น สาธารณชน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

1)  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการอื่น จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด และมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระ ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

2)  ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

3)  ให้คณะกรรมการบริษัท เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท

4)  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ จะต้องมีความโปร่งใส และชัดเจน โดยการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้น ๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

1)  กรรมการบริษัท ต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ ได้

2)  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

3)  กรรมการบริษัท สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าว ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ และต้องเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4)  กรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามที่บริษัทกำหนด และเป็นไปตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

วาระการดำรงตำแหน่ง

     ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 อนึ่งกรรมการที่ออกตามวาระ ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีก หากที่ประชุมได้เลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง

     กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้นให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

     นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1)  ตาย

2)  ลาออก

3)  ขาดคุณสมบัติ หรือ มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นตำแหน่ง

5)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

     กรรมการบริษัทคนใด จะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

     ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุผลอื่น  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกคนใดคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่าง เหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้ามาแทน

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

     คณะกรรมการ เป็นองค์กรสูงสุดที่เป็นผู้ออกหลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ กรรมการเป็นตัวอย่างสูงสุดในการยึดมั่นและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการนี้ กรรมการทุกคนจะต้องมีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล  เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจ โดยสามารถสร้างและเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน (Stakeholders) อื่นๆ คณะกรรมการ จะร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ (Mission)  และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการ ดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล นอกจากนี้ กรรมการต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบเต็มที่เชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัทและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน (Stakeholders) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต และแสดงความเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ

     กรรมการ ควรพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และคณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน  จะต้องใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระเสมอในการดำเนินกิจการของบริษัท  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถไว้วางใจในการตัดสินใจที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพกับธุรกิจ

     กรรมการ จะต้องพิจารณาเสนอผู้ที่มีความเหมาะสมต่อคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่างอย่างรอบคอบ  และโปร่งใส  และอาจจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยสรรหาด้วยก็ได้

     กรรมการ ต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้กับธุรกิจของบริษัทอย่างเต็มที่ และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทเสมอ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของกรรมการ

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติกรรมการ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2)  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท พิจารณาอนุมัติงบการเงินรายไตรมาส และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปี

3)  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และจัดให้มีการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสม มีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

4)  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง ทิศทาง นโยบาย กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ งบประมาณของบริษัท งบประมาณในการลงทุน รวมทั้งการจัดสรรทรัพยากรสำคัญ และกำกับดูแล (Monitoring and Supervision) ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดี ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย สังคม และสิ่งแวดล้อม

5)  พิจารณากำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร และกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยงโดยมีมาตรการรองรับและวิธีควบคุมเพื่อลดผลกระทบในทางไม่เป็นคุณต่อธุรกิจของบริษัทอย่างเหมาะสม

6)  พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน กำหนดระดับอำนาจดำเนินการ มีอำนาจในการแต่งตั้ง/เปลี่ยนแปลง กำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของ กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการชุดย่อย ฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ หรือบุคคลอื่นใด ตามความเหมาะสม เพื่อดำเนินกิจการของบริษัทหรือปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ ทั้งนี้การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ กรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง ๆ ฝ่ายบริหารหรือบุคคลใด ๆ ดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศอื่นใดของ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

7)  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น จรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท จรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ให้เป็นแนวทางการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ และให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวตามความเหมาะสมปีละ 1 ครั้ง

8)  กำกับและดูแลการบริหารจัดการ และการดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี) ให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด นโยบายและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง เช่น กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิ เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9)  ให้คำปรึกษา / เสนอแนะ และวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบตามเรื่องที่เสนอในวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการที่เป็นอิสระมีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระในการพิจารณา และพร้อมจะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

10) จัดให้มีการทบทวนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์และพันธกิจ รวมถึงค่านิยมร่วมขององค์กร ซึ่งได้คำนึงถึงสภาพแวดล้อม การเปลี่ยนแปลง โดยสนับสนุนให้นำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสมกับระบบนิเวศธุรกิจ และคำนึงถึงความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย อีกทั้งคำนึงถึงความสามารถในการแข่งขันของกิจการเป็นประจำทุกปี

11) จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ อย่างถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา และเป็นไปตามกฎเกณฑ์มาตรฐานและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

12) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือคณะกรรมการชุดย่อย หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

     ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการนั้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ให้หมายความตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้ ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

การประชุม

 1)  บริษัทฯ ให้มีการประชุมคณะกรรมการสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และกรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวล่วงหน้า

2)  ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาในการกำหนดวาระการประชุม

3)  จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้มีเวลาพิจารณาข้อมูลอย่างเพียงพอ

4)  กำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม เมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องสำคัญๆ เช่น การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัทฯ การขยายโครงการลงทุน การกำหนดนโยบายบริหารการเงิน และการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น

5)  ในที่ประชุม หากกรรมการคนใด เป็นผู้มีส่วนได้เสียในวาระที่พิจารณา ต้องออกจากที่ประชุมก่อนเริ่มพิจารณาในวาระนั้น ๆ

6)  กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม ตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่น ๆ หากมีข้อสงสัย กรรมการอื่นและฝ่ายจัดการต้องดำเนินการเพื่อตอบข้อสงสัยนั้น

7)  เลขานุการบริษัทฯ หรือผู้ได้รับมอบหมาย ต้องจัดทำรายงานการประชุมให้ครบถ้วนสมบูรณ์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้

องค์ประชุม

     ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการบริษัทมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

   กรรมการบริษัทคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

     การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อเป็นการประเมินประสิทธิภาพในการดำเนินงานของคณะกรรมการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีอีกทั้งช่วยให้คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคในระหว่างปีที่ผ่านมา พร้อมกับนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  วัตถุประสงค์
       คณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ ซึ่งเป็นเครื่องมือหรือกลไกที่สำคัญ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจะช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทและเพิ่มความคล่องตัวในการบริหารจัดการตลอดจนเอื้อโอกาสให้ฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีได้มีการปรึกษาหารือเพื่อจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและเพื่อให้รายงานทางการเงินมีการเปิดเผยอย่างครบถ้วนถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบมุ่งหวังเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินงาน และเพิ่มมูลค่าให้บริษัทในด้านต่าง ๆ ดังนี้

1.1)  ความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือตลอดจนความโปร่งใสของรายงานทางการเงิน

1.2)  ความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่เพิ่มมากขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงความรับผิดชอบของตนเองต่อ

2.1.1)  การกำกับดูแลการดำเนินการให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และนโยบายทางธุรกิจ

2.1.2)  การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.1.3)  การจัดการและการควบคุมความเสี่ยงทางธุรกิจ

2.1.4)  การจัดทำรายงานทางการเงินและการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม

2.1.5)  การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

2.1.6)  การทำรายการระหว่างกันกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

1.3)  แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการให้ลดน้อยลง โดยมอบหมายอำนาจที่เกี่ยวกับรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้คณะกรรมการตรวจสอบทั้งนี้จะเอื้อโอกาสให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเรื่องต่าง ๆ ในด้านลึก และเพิ่มประสิทธิภาพต่อการบริหารงานในด้านอื่น ๆ

1.4)  ปรับปรุงหน้าที่และกระบวนการของการตรวจสอบภายในและภายนอก และการสื่อสารระหว่างคณะกรรมการบริษัท หน่วยงานตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

1.5)  เสริมสร้างความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน และหน่วยงานตรวจสอบภายในให้สามารถแสดงความเห็นได้อย่างตรงไปตรงมา ซึ่งส่งผลต่อประสิทธิภาพในการดำเนินงานที่สูงขึ้น

1.6)  เสริมสร้างให้ผู้สอบบัญชีดำรงความเป็นอิสระ และวางกรอบงานให้ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นได้อย่างตรงไปตรงมาในกรณีที่อาจมีความขัดแย้งกับฝ่ายจัดการ

1.7)  เพิ่มคุณภาพของรายงานการตรวจสอบภายในให้ดีขึ้น

1.8)  เพิ่มความแข็งแกร่งในบทบาทและอำนาจของกรรมการจากภายนอก

1.9) เสริมสร้างความเข้าใจของกรรมการ เกี่ยวกับขอบเขตของการตรวจสอบที่ถูกกำหนดไว้

2)  องค์ประกอบ

2.1)  คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีไม่น้อยกว่า 3 คน และ 1 ใน 3 คนต้องมีความเชี่ยวชาญทางด้านบัญชีโดยทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

2.2)  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ

3)  วาระการดำรงตำแหน่ง

3.1)  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

3.2)  เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ มีผลทำให้จำนวนสมาชิกน้อยกว่าจำนวนที่กำหนด คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ให้ครบทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

4)  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

       กรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกรรมการตรวจสอบทุกท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ดังนี้

4.1)  คุณสมบัติทั่วไป  :  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่เเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย

9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

4.2  คุณสมบัติเฉพาะ  :  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเฉพาะ ดังนี้

1) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม

2) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยกรรมการตรวจสอบต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3) มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ โดยบริษัทต้องระบุไว้ในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ว่ากรรมการตรวจสอบรายใดเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติดังกล่าวและกรรมการตรวจสอบรายนั้นต้องระบุคุณสมบัติดังกล่าวไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ด้วย

5)  อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

5.1  อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) มีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ ตลอดจนร้องขอข้อมูลของบริษัทฯ ตามความจำเป็นเพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

2) มีอำนาจในการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

5.2  หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบไปด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

7) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

8) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

9) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่ใช้บังคับ

10) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

11) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

13) พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมทั้งให้ความเห็นประกอบการพิจารณางบประมาณและอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

5.3  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 

     คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ในขณะที่ความรับผิดชอบในทุกกิจกรรมของบริษัทต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

6)  การประเมินผล

     คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบ ด้วยการทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือวิธีการอื่นที่เหมาะสม เพื่อนำผลการประเมินมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1)  วัตถุประสงค์

    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ตลอดจนพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามที่กฎหมายกำหนด คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นชอบให้จัดทํากฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนขึ้น เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามกฎหมาย และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2)  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

2.1)  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2.2) ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คนโดยเลือกจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ  ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3)  วาระการดำรงตำแหน่ง

3.1) กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้

3.2) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ และมีผลให้จำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่ครบถ้วน ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนรายใหม่ เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีจำนวนครบตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้

4)  ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ

4.1)  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหากรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นรูปแบบตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

4.2)  พิจารณาโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยให้มีความเหมาะสมกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ และสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

4.3)  พิจารณากำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะดํารงตําแหน่งกรรมการ โดยคํานึงถึงความหลากหลาย ทางด้านความรู้ความเชี่ยวชาญ ทักษะและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ และการอุทิศเวลา

4.4)  กรณีที่ตําแหน่งกรรมการว่างลง เนื่องจาก

1) ออกตามวาระ - พิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็น กรรมการ เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท และขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี

2) ออกเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ – พิจารณาสรรหาและคัดเลือก ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งทดแทนตําแหน่งที่วางลง

4.3  สนันสนุนให้บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัท

4.4  พิจารณาคัดเลือกกรรมการบริษัท ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการ ชุดย่อย เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท พิจารณาแต่งตั้งตามความเหมาะสม หรือเมื่อมี ตําแหน่งว่างลง

4.5  พิจารณาทบทวนแผนการสืบทอดตําแหน่งของผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมเป็นแผนต่อเนื่องให้มีผู้สืบทอดงาน เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯสามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง

4.6  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5. การประชุม

5.1)  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง ตามความจำเป็นและความเหมาะสม

5.2)  ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

5.3)  มติที่ประชุมของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติ

6. การรายงานและการประเมินผลการปฏิบัติงาน

6.1)  รายงานผลการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน ผลการประชุม หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

6.2)  รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปี และแบบแสดงข้อมูลประจำปีถึงการปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

6.3)  ประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี และรายงานปัญหาอุปสรรคที่เป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ (หากมี) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร

1)  วัตถุประสงค์

    คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัท มีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และ เป้าหมายที่กำหนดไว้ รวมทั้งการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2)  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

 1)  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยให้กรรมการผู้จัดการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง และรองกรรมการผู้จัดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

2)  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

3)  กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนหรือผลประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4)  คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาและแต่งตั้งบุคคลที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร เพื่อช่วยเหลือการทำงานของคณะกรรมการบริหารเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม การจัดเตรียมวาระการประชุม การนำส่งเอกสารการประชุม และการบันทึกรายงานการประชุม

3)  วาระการดำรงตำแหน่ง

1)  กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตาแหน่งตามวาระที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ คือ 3 ปี หรือไม่เกินวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารที่ตนเข้าดำรงตำแหน่งแทนแล้วแต่กรณี

2)  กรรมการบริหารที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก โดยไม่เป็นการต่อวาระโดยอัตโนมัติ

4)  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

 1)  พิจารณากำหนดกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ รวมถึงโครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

2)  ตรวจสอบ ติดตาม และดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ ที่ได้กำหนดไว้ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

3)  พิจารณาและให้ความเห็นชอบงบประมาณประจำปี และการลงทุนของบริษัทฯ ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4)  พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบ หรือพิจารณาให้ความเห็นชอบ หรือพิจารณาอนุมัติ

5)  พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน เพื่อเสนอคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6)  มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทฯ ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัทฯ เรื่องอำนาจอนุมัติดำเนินการ

7)  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5)  การมอบหมายอำนาจ

       การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหารนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ  หรือบริษัทย่อยยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติไว้ โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ก.ล.ต. หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

6)  การประชุม

 1)  คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง ตามความจำเป็นและความเหมาะสม

2)  วาระการประชุม และเอกสารการประชุมจะต้องจัดส่งให้แก่คณะกรรมการบริหารล่วงหน้าก่อนการประชุม

3)  ในการประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

4)  มติที่ประชุมของคณะกรรมการบริหารจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติ